601011:宝泰隆重大事项复牌

发布日期:2021-08-19 16:51   来源:未知   阅读:

  媒体:三亚“受辱厅官”毕国昌维七台河宝泰隆煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,为避免引起股价波动,经向上海证券交易所申请,公司股票于2014年4月8日开市起停牌。

  公司于2014年4月14日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议,审议通过了《公司非公开发行股票方案》相关议案,具体内容详见2014年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的相关公告。

  经公司申请,本公司股票自2014年4月15日(星期二)开市起复牌,敬请投资者关注。

  (一)七台河宝泰隆煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)2013年年度股东大会于2014年4月14日9:00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。

  (二)参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人,代表股东9家,代表股份数241,858,699股,占公司总股本的62.50%;本次现场会议除关联股东外所持有效表决权的股份共计207,718,558股,占公司现场会议有效表决权股份数的85.88%,经中国证券登记结算有限责任公司统计,通过网络投票方式出席会议的股东人数为0人,所持有效表决权的股份数为0股,占公司网络投票有效表决权股份数的0%。

  (三)本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行,符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事长焦云先生主持本次股东大会。

  (四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:公司在任董事9人,出席8人,董事刘新宝先生因身体原因未能参加本次会议;公司在任监事3人,出席3人;公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议。

  第九项《公司2014年度日常关联交易》的议案为关联交易事项,股东焦云先生持有公司股份34,140,141股,作为本次交易关联方七台河鹿山北兴选煤股份有限公司的董事,在该议案表决时进行了回避。

  黑龙江政通律师事务所谢福玲律师、孔祥鹏律师见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次大会出席会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月9日向各位董事发出了会议通知和会议材料,公司第三届董事会第一次会议于2014年4月14日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人,实际参会董事8人,独立董事潘乃仓先生因身体原因不能参加本次会议,授权委托独立董事何绍书先生代为行使投票表决权。本次会议由公司董事焦云先生主持,公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  会议共审议了十九项议案,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终形成如下决议:

  选举焦云先生为公司第三届董事会董事长,自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员为:董事长焦云先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士,由独立董事潘乃仓先生任该委员会主任委员;公司第三届董事会战略及投资委员会委员为:董事长焦云先生、独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生,由董事长焦云先生任该委员会主任委员;公司第三届董事会审计委员会委员为:独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士,由独立董事慕福君女士任该委员会主任委员;公司第三届董事会提名委员会委员为:董事长焦云先生、董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事常万昌先生、宋希祥先生、董事焦岩岩女士、独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士,由独立董事何绍书先生任该委员会主任委员。

  公司第三届董事会专门委员会成员自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  聘任焦云先生为公司总裁,自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  聘任马庆先生为公司常务副总裁,自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  5、审议通过了《聘任焦贵金先生为公司副总裁》的议案聘任焦贵金先生为公司副总裁,自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监,自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  聘任王维舟先生为公司副总裁兼董事会秘书,自董事会审议通过之日起生效,任期三年,自2014年4月14日至2017年4月13日。

  8、审议通过了《公司拟出资2000万元成立七台河宝泰隆房地产开发有限公司》的议案

  具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的临2014-023号公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查,公司符合非公开发行股票的各项条件。

  关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

  本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将作出相应调整。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司在内的不超过10名(含10名)特定对象。除焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司之外,其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。具体发行对象除焦阳洋女士和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司外由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股,按此价格90%计算发行底价为7.24元/股(即不低于7.24元/股)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价将作出相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。

  焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司不参与本次非公开发行询价过程中的报价,但承诺接受申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让,其他本次特定对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

  本次募集资金总额预计不超过180,000万元(含180,000万元),扣除发行费用之后,募集资金净额拟投资于焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目。该项目投资总额为342,317.22万元,拟投入募集资金金额为180,000万元。

  在募集资金到位前,公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议通过、经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票,构成关联交易事项,关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

  具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的临2014-024号公告表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  12、审议通过了《公司将焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

  为继续坚持煤炭循环经济理念,借助转型期的政策环境进行结构调整,延伸产业链条,加快传统煤化工向有机化工的转变,加快化工低端产品向中高端产品的转变,加快化工行业粗放型经营向集约型经营的转变,保证公司持续经营能力,经公司研究决定,拟在七台河市建设焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目。

  公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议审议,并经公司2013年度股东大会审议通过。公司决定将经调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目作为本次非公开发行募集资金投资项目,通过非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设所需部分资金。

  13、审议通过了《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的临2014-025号公告。

  15、审议通过了《公司与焦阳洋女士签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  根据本次非公开发行股票方案,公司拟向实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士非公开发行股票。双方已于2014年4月14日签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》,上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

  因该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士认购本次非公开发行股票,构成关联交易事项,关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

  16、审议通过了《公司与黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

  根据本次非公开发行股票方案,公司拟向控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司非公开发行股票。双方已于2014年4月14日签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》,上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

  因该议案事项涉及公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票,构成关联交易事项,关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、焦岩岩女士、常万昌先生和宋希祥先生在对此项议案表决时进行了回避。

  该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票,构成关联交易事项,关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士在对此项议案表决时进行了回避。

  具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的临2014-026号公告。

  18、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜;

  (4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (6)授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜;

  (7)在本次发行完成后,对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改,并办理所涉及的工商变更登记手续;

  (8)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  (10)上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  19、审议通过了《增加焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目投资额》的议案

  公司于2014年3月21日召开的第二届董事会第三十六次会议、2014年4月14日召开的2013年年度股东大会,审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃(转型升级)项目的议案》,该项目规模总投资额合计330,609.15万元。经公司与相关设计部门反复沟通,对项目中的部分工艺进行了优化调整,并相应的增加了投资额,调整后的项目总投资额为342,317.22万元。

  上述第九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案须经公司股东大会审议通过。公司股东大会召开时间另行通知。

  1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见;

  2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见;

  3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

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